I Controlli Interni nelle Società di Mediazione Creditizia

Fonte: la rete
Fonte: la rete

Secondo l’articolo 128-sexies TUB, primo comma,  “è mediatore creditizio il soggetto che mette in relazione, anche attraverso attività di consulenza, banche o intermediari finanziari previsti dal Titolo V con la potenziale clientela per la concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma.”

L’articolo riserva “l’esercizio professionale nei confronti del pubblico dell’attività di mediatore creditizio” ai soggetti iscritti in un apposito elenco tenuto dall’Organismo previsto dall’articolo 128-undecies“. L’Organismo cui l’articolo fa riferimento è l’Organismo Agenti e Mediatori, che tiene un elenco, in una sezione speciale del quale, sono tenuti ad iscriversi i soggetti che prestano in maniera professionale ed in via esclusiva “i servizi di consulenza indipendente avente a oggetto la concessione di finanziamenti“.

L’intera disciplina riguardante le società di mediazione creditizia impone a questa categoria di soggetti:

  • di svolgere esclusivamente l’attività di mediazione oltre attività connesse o strumentali;
  • di remunerarsi attraverso la fee pagata dal cliente;
  • di svolgere la propria attività senza essere legato ad alcuna delle parti da rapporti che ne possano compromettere l’indipendenza;
  • di strutturare la società dotandola di un sistema di controllo interno.

Inoltre, relativamente ai soggetti che operano all’interno della società e per la società, la stessa deve accertare:

  • il possesso da parte di coloro che detengono il controllo e dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo, dei requisiti di onorabilità;
  • il possesso da parte dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo, di requisiti di professionalità, compreso il superamento di un apposito esame;

senza tralasciare l’obbligo di  stipulare una polizza di assicurazione della responsabilità civile, di esercitare effettivamente l’attività e di provvedere all’aggiornamento professionale.

Sostanzialmente, in estrema sintesi, ciò che si richiede alle società di mediazione creditizia, pur nel rispetto (per alcuni aspetti) di un criterio di proporzionalità, è di dotarsi di strutture professionali ed attente alla individuazione, monitoraggio, gestione e copertura dei rischi.

Qualora il mercato, infine, riuscisse a riconoscere e premiare l’efficienza di quegli operatori che operano con indipendenza a tutela dell’interesse del cliente, questa forma distributiva potrebbe rappresentare una valida alternativa a filiali ed agenzie. 

Non che il modello non presenti delle criticità proprie, ma  potrebbe ovviare anche ad alcune criticità che, invece, caratterizzano gli altri “due modelli” distributivi e che incidono in maniera non indifferente sui rischi potenziali cui intermediari e banche devono guardare con assiduità e attenzione ai fini di un corretto presidio dei rischi.

Roberto Bramato

Advisor, presso la società di Revisione e Consulenza BDO Italia SpA (www.bdo.it), nell'area Risk Advisory Services, per le tematiche di Governance, Risk, Internal Control. Laurea in Economia delle Istituzioni e dei Mercati Finanziari nel 2006, con una tesi in Tecnica di Borsa. Master in Gestione del Risparmio (Tor Vergata, 2006); Corso di Formazione Universitaria in Diritto e Tecnica dell'assicurazione (LIUC di Castellanza, 2011); Executive Master in Credit Management (Il Sole 24 ORE Business School, 2014). Breve esperienza in Banca Popolare Pugliese, nel 2007. Dal 2011 contributor per siti specializzati e riviste on line quali Diritto 24 – Il Sole 24 Ore, Compliancenet.it, DirittoBancario.it, AnalisiBanka.it, Simplybiz.net.