Credit crunch, tra contesto ed opportunità

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In riferimento proprio alla qualità e quantità del credito erogato, è bene sottolineare come scadenze, tassi ed ammontare è strettamente necessario che siano correlati efficientemente alla gestione dell’attività d’impresa e che ritornino ad esserlo in una fase in cui spesso accade che l’impresa non venga finanziata secondo le proprie necessità e

richieste ma per importi e scadenze inferiori a quelle che ne rendono efficiente la gestione finanziaria.

Il tutto, è da ascriversi anche alla particolare morfologia assunta dal mercato del credito negli ultimi anni. Tendenzialmente si riscontrano, infatti, maggiori accentuazioni nei criteri (restrittivi) di concessione del credito nella maggior parte degli operatori bancari di maggiori dimensioni che risultano caratterizzati da una certa centralizzazione delle funzioni creditizie, a differenza delle banche locali più legate al territorio e di quelle operanti a livello nazionale ma dotate di un certo grado di decentralizzazione delle funzioni.

Questo certamente a causa di un differente ricorso, in termini di peso ponderale all’interno del processo istruttorio, a ciascuna delle due ‘classi’ di informazioni solitamente utilizzate:

informazioni di credit scoring (merito creditizio) o informazioni soft (desunte dal territorio e dal contesto del rapporto banca-impresa).

A questa stessa tipologia di attori dimensionalmente minori, sarebbe necessario rivolgere una attenzione maggiore, essendo gli stessi quelli che maggiormente hanno manifestato difficoltà a cogliere le opportunità offerte dai mercati emergenti, poiché la loro struttura non è stata efficientemente capace nell’avviare o nello sviluppare un processo di

internazionalizzazione tale da assicurare una maggiore tenuta nella fase recessiva che ha interessato il mercato interno e quello europeo. Piccole e microimprese scontano, inoltre, una minore capacità di accesso a fonti di finanziamento alternative quali quelle rappresentate, per esempio, dalle emissioni obbligazionarie.

Tuttavia, è da notare come anche le caratteristiche tipiche di questa categoria di imprese, non favorisca l’accesso al credito. I livelli di patrimonializzazione esigui, infatti, tendono a tenere più elevati i livelli di rischio che le aziende di credito devono assumersi.

Sarebbe quindi necessario innescare una rivoluzione ‘culturale’ nel mondo dell’imprenditoria nazionale, tale per cui, a fronte di sostenuti livelli di ricchezza privata, si inneschi un processo di iniezione di capitale proprio nelle imprese, che avrebbe come conseguenza quella di liberare ulteriori risorse finanziarie, a fronte di livelli di rischio più contenuti, da parte delle banche.

Una via di uscita immediata potrebbe essere quella di avviare una massiccia attività di finanziamento del capitale circolante e di sostegno agli investimenti finalizzati alla innovazione nonché alla diversificazione di prodotto e di mercato. Si potrebbe tentare di realizzare, nell’immediato, un ‘doppio canale’ finanziario attraverso l’operare in sinergia di differenti operatori creditizi specializzati: società di factoring ed operatori ‘tradizionali’. Le prime attive nell’attività di finanziamento al circolante (crediti e magazzini hanno risentito e risentono del calo della domanda e dell’allungarsi dei tempi medi di pagamento), i secondi attivi nel finanziamento degli investimenti di lungo termine, ben indirizzati, questi ultimi, alla crescita derivante da un alto grado di innovazione. Punto focale da valutare attentamente nell’ottica di un processo di avvio di una nuova fase di espansione del credito e dell’attività economica, potrebbe essere, il ricorso a figure di intermediazione specifiche (es. gli intermediari finanziari ‘parabancari’ minori, i confidi) e strettamente legate ad un circoscritto territorio di riferimento, maggiormente in grado di cogliere le peculiarità delle realtà produttive più piccole, operando in sinergia (anche finanziaria) con gli istituti bancari a maggior vocazione territoriale, come le banche di credito cooperativo, il tutto all’interno di un sistema che non solo potrebbe godere, ad un livello diverso rispetto a quello attuale, di garanzie a valere su fondi pubblici e/o statali ma che potrebbe dar luogo ad un sistema di competenze interconnesse e multidisciplinari alla base di un nuovo modello di credito, decentrato nelle valutazioni, a vocazione territoriale e settoriale, assolutamente complementare ed integrato nel sistema nazionale. Ovvio, però, che andrebbe ridefinita una strategia di riforma di questo particolare segmento del settore, finalizzata all’innalzamento non solo della professionalità specifica nel comparto creditizio ma anche nella capacità di lettura ed analisi delle diverse situazioni di vita di una impresa impegnata in uno specifico settore produttivo (e su un particolare territorio) piuttosto che in un altro.

Con lo sguardo rivolto al futuro si potrebbe pensare poi di facilitare l’emissione di titoli di debito anche per le imprese di non elevate dimensioni, sempre attraverso l’intervento di operatori specializzati del settore (le stesse banche) con la duplice funzione di offrire un supporto consulenziale all’emittente e di ricollocare lo stesso strumento di debito.

Nel contempo si potrebbe favorire anche il ricorso a strumenti alternativi come il crowdfunding (specie per la fase di start-up d’impresa) o come agli angels investors per il capitale di rischio. In quest’ultima circostanza si otterrebbe anche un beneficio diverso da quello strettamente finanziario, poiché si introdurrebbe in azienda il know-how che questa tipologia di figure si porta dietro.

L’articolo è on line su SimplyBiz dal 20 maggio 2013.

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La riforma degli intermediari ex art. 106: un potenziale effetto negativo sulla congiuntura economica

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Cesseranno di operare, nella maniera in cui lo hanno fatto sino ad ora, i soggetti iscritti all’Elenco generale di cui all’art. 106 del TUB (pre riforma). La maggior parte di questi, infatti, consta di strutture snelle, di poche persone adibite all’operatività nonché al controllo degli adempimenti individuati dalla normativa vigente:

  • Rispetto delle procedure in materia di Trasparenza delle Operazioni e dei Servizi Bancari e Finanziari (Disposizioni della Banca d’Italia del 29 Luglio 2009);
  • Rispetto della Normativa Antiriciclaggio (D. Lgs. 231/07 e successive modifiche);
  • Rispetto della Normativa Antiusura (Lg.108/96);
  • Rispetto della Normativa sulla Privacy (Lg. 196/2003).

L’organizzazione interna ed i presidi dei rischi risultano, dunque, relativamente semplici.

L’organizzazione fondata su procedure snelle che vedono nell’assoluta assenza di soluzioni di continuità all’interno del processo operativo, peraltro completamente organizzato in team working, il modello di lavoro maggiormente rappresentativo e più facilmente adattabile alla struttura costi-ricavi tipica per le proprie dimensioni. La ‘mappatura’ dei processi funzionali, risulta quindi ridotta al minimo.

Estrema attenzione e cura è dedicata, invece, alle procedure di valutazione del rischio di credito. Sistematico il ricorso alle centrali rischi private (in assenza della C.R. Banca d’Italia). Importante il ruolo dell’informazione desumibile direttamente sul territorio.

L’operatività è spesso circoscritta ad una ristretta area territoriale, condizione questa che limita fortemente sia l’esposizione in termini di attivi creditizi che la conseguente necessità, da parte dell’intermediario, di dover reperire risorse di debito sul mercato da utilizzare negli impieghi. Spesso dunque i piccoli intermediari ex art. 106 (pre-riforma) operano attraverso risorse proprie. In conseguenza di ciò anche il livello di rischio sistemico (qualora si possa pensare che ce ne sia almeno nelle circostanze come descritte sopra) è pressoché inesistente.

Diverso è il caso afferente agli intermediari ex art. 106 che svolgono una operatività sul piano nazionale sfruttando le sostenute linee di credito concesse soprattutto da banche.

Del primo ‘gruppo’ fanno parte anche le cosiddette finanziarie di marca (tipiche quelle del settore agricolo e/o del caffè).

Il passaggio dalla ‘corrente’ alla ‘nuova’ tipologia di intermediario finanziario ex art. 106 TUB comporta, invece, la precisa definizione di un modello organizzativo coerente con l’articolato di detto decreto nonché conforme alle disposizioni regolamentari che saranno emanate dalla Banca d’Italia in materia di struttura organizzativa: amministrativa, contabile, di controllo interno, ecc…

Sul mercato creditizio si presenta, poi, sebbene non ne siano ancora chiare e definite le modalità e forme tecniche finanziarie, la possibilità di operare attraverso la snella struttura delle società di Microcredito, ex art. 111 TUB (post riforma) che, pur avendo, rispetto alle vecchie finanziarie ex art. 106 numerose restrizioni operative, rappresenterebbero un veicolo dalla indubbia importanza, fornendo l’opportunità a taluni operatori di specializzarsi in una specifica nicchia di mercato (società di persone, società cooperative e altri soggetti ben specificati in fase di startup, persone fisiche in condizioni di particolare vulnerabilità economica).

Il rischio, neppure troppo recondito, è che si agisca attraverso questa riforma con effetti negativi sulla possibilità di accedere a finanza da parte di soggetti non bancabili che all’improvviso non godranno più neppure del sostegno dei piccoli intermediari finanziari, così come nel rischio stesso di sottrarre finanza attiva a soggetti che sono riusciti ad attraversare il mare magnum della crisi anche grazie all’elastico sostegno finanziario loro fornito dai medesimi soggetti sui quali le nuove norme agiscono.

Sia ben chiaro che non si ritiene assolutamente inopportuna una riforma del settore, anzi assolutamente necessaria, ma che le righe di cui sopra esprimono un profondo timore per le modalità fin troppo pervasive cui si è fatto ricorso, soprattutto se rapportate al momento storico caratterizzato da un contesto di ciclo economico sicuramente non favorevole all’attuazione di una riforma dai potenziali effetti (almeno nel breve) negativi per il mondo delle imprese italiane.

L’articolo è on line su SimplyBiz dal 7 gennaio 2013.

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Fonte: la rete

Intermediari Finanziari ex art. 106: attività esercitabili e partecipanti al capitale

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In queste righe si tenterà di fornire un utile punto di vista in ordine a due tematiche che si ritengono di fondamentale importanza per gli attuali intermediari finanziari ex art. 106, al fine di valutare al meglio la possibilità di presentare l’istanza di autorizzazione all’autorità di vigilanza e, conseguentemente, di proseguire la propria attività come soggetto vigilato.

Relativamente agli assetti organizzativi, a cui si è dato spazio spesso in questi anni, non si procederà ad alcuna menzione in questo documento. Ci si limiterà, pertanto, a sintetizzare la ridefinizione delle attività riservate, l’esercizio delle quali fa scattare l’obbligo di iscriversi all’albo unico e gli aspetti relativi agli assetti proprietari.

Punto di partenza della riforma è il decreto legislativo del 13 agosto 2010 n.141, che ha rivisitato la normativa che disciplina l’erogazione del credito da parte degli intermediari finanziari.

Il riferimento è, in questa breve nota, al Titolo V del Tub – Soggetti operanti nel settore finanziario (artt. 106-114) – come novellato dal citato decreto e dai suoi successivi correttivi.

Secondo la nuova formulazione, l’articolo l’art. 106 del Tub, al primo comma recita che “L’esercizio nei confronti del pubblico dell’attività di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma è riservato agli intermediari finanziari autorizzati, iscritti in un apposito albo tenuto dalla Banca d’Italia”.

Definire cosa si intenda per “attività di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma” e quando ne ricorra l’esercizio “nei confronti del pubblico”, è demandato al Mef, dal comma 3 dello stesso articolo 106, il quale ha emanato un decreto, sentita la Banca d’Italia.

La nuova disciplina, in sintesi, si compone del riformato Titolo V, del decreto Mef n.53 del 2 aprile 2015 ed in ultimo della corposa circolare emanata dalla Banca d’Italia, n° 288 del 3 aprile 2015. È evidente da un confronto con la previgente formulazione dell’art. 106 come nella ridefinizione della riserva di legge vengano escluse le attività di assunzione di 1/7 partecipazioni e di intermediazione in cambi. A seguito di questo, agli intermediari autorizzati sarà concesso di svolgere l’attività finanziaria propriamente definita all’art. 2 deldecreto Mef n.53 nonché quella di servicing.

Ciò significa che i soggetti attualmente iscritti all’Elenco Generale dovranno presentare la propria istanza autorizzativa nel caso in cui intendano esercitare una delle due attività.

Si aprono quindi due scenari, il primo dei quali conduce all’istanza autorizzativa finalizzata ad ottenere l’iscrizione nel nuovo albo unico ed il secondo, al contrario, alla possibilità di esercitare quelle attività che non si configurano come “attività finanziaria”.

A questo proposito l’art. 2 del decreto Mef, al secondo comma, esplicita le attività che non costituiscono concessione di finanziamenti, tra cui l’acquisto di crediti IVA (nei casi previsti dalla legge) e l’acquisto a titolo definitivo e con finalità di recupero (da parte di società di recupero crediti all’uopo autorizzate dalle leggi di pubblica sicurezza) di sofferenze da banche e da intermediari finanziari vigilati e di crediti verso soggetti che versano in stato di insolvenza o in situazione equiparabile.

Da una lettura congiunta di quanto sopra e della circolare della Banca d’Italia n.288, si evince come sia ampliato, nel complesso, il perimetro delle attività esercitabili e dai soggetti che andranno a comporre il nuovo albo unico e da quelli che, in virtù del circoscritto perimetro della riserva di legge potranno, esercitare le attività escluse.

A completamento del quadro, il successivo art. 3 del decreto ministeriale qualifica quando si configuri l’esercizio “nei confronti del pubblico” dell’attività finanziaria. La discriminante è rappresentata dal fatto che questa sia “svolta nei confronti di terzi con carattere di professionalità”.

I nuovi intermediari finanziari ex art. 106 potranno prestare anche attività di servizi di pagamento, emettere moneta elettronica, prestare servizi di investimento, esercitare altre attività qualificabili come connesse e strumentali nonché “altre attività previste da norme di legge”. Subordinate ad autorizzazione l’esercizio dei servizi di pagamento (art. 114-novies, comma 4, Tub), l’emissione di moneta elettronica (art. 114-quinquies, comma 4, Tub), la prestazione di servizi di investimento (dell’art. 18, comma 3, Tuf).

In riferimento, invece, alle “altre attività previste”, in linea con le prassi di mercato consolidatesi negli anni per questa categoria di operatori finanziari, spesso dediti anche ad una intensa attività di distribuzione di prodotti (su mandato di altri intermediari e di banche), è ancora consentita quella, appunto, distributiva. Condizione sine qua non per l’esercizio dell’attività di “promozione e conclusione di contratti relativi alla concessione di finanziamenti”, l’essere autorizzati all’esercizio, per così dire “in proprio” dell’attività di concessione di finanziamenti e/o di servicing.

La circolare n.288 sembra chiara nell’esplicitare quali siano le due attività che qualificano gli intermediari finanziari come tali, e che pertanto, nell’uno o nell’altro caso, sono sottoposti alla medesima procedura autorizzativa.

Esaminare l’intera normativa in un unico documento è poco agevole e proficuo, stante la corposità delle disposizioni ma anche dal momento che già la stessa autorità di vigilanza ha provveduto a delineare i tratti salienti dei contenuti della circolare.

Soffermarsi su finalità, criteri ispiratori e tecnica normativa, può invece, rapidamente ed efficacemente esprimere la direzione da seguire, colta la quale, i soggetti interessati dovranno senza indugio pianificare le attività di adeguamento.

È di fondamentale importanza, quindi, soprattutto per gli intermediari di ridottissime dimensioni, cercare di cogliere appieno lo spirito della normativa che, costituita con la tecnica del rimando alla disciplina bancaria (pur con taluni adattamenti), introduce per gli intermediari finanziari un regime di vigilanza “equivalente” proprio a quella bancaria.

Ricorrente è all’interno delle disposizioni il richiamo ai principi di sana e prudente gestione ed alla solidità economico-patrimoniale dei soggetti che partecipano al capitale dell’autorizzando intermediario finanziario. Il concetto ritorna continuamente e rappresenta il filo conduttore dell’intera circolare.

Non sfugga l’attenzione prestata dall’autorità di vigilanza alla verifica non solo dei livelli di indebitamento del soggetto che partecipa al capitale dell’intermediario, ma anche dell’origine delle fonti finanziarie, che devono essere perfettamente mappate a fini di prevenzione di eventuali attività illecite, tentativi di riciclaggio, ed in ottica di contrasto al finanziamento del terrorismo.

Pertanto, compresa la tipologia di attività oggetto della riserva di legge, management e compagini societarie degli attuali iscritti all’Elenco Generale potranno valutare in quale business continuare ad investire ed eventualmente agire sull’oggetto sociale delle proprie società per eliminarne le attività riservate.

È chiaro, dunque, di come il passo successivo debba essere assolutamente rappresentato dall’analisi di due aspetti di fondamentale importanza, uno dei quali, almeno in queste prime fasi di dibattito, pare essere passato un po’ più inosservato, a vantaggio di un focalizzare l’attenzione maggiormente sugli aspetti organizzativi dell’intermediario (sistema dei controlli di II e III livello, figure professionali, sistemi informativo-contabili, mappatura dei processi interni e dei flussi di comunicazione, ecc…), che certamente hanno generato una certa preoccupazione, per tutto il periodo di gestazione della riforma, in virtù degli impatti in termini di crescita dei costi che certamente generano.

Verosimilmente è altrettanto importante l’assetto proprietario che Banca d’Italia ritiene che ciascun intermediario debba avere, al fine di poter conseguire l’autorizzazione all’iscrizione al nuovo albo unico, garantendo, al contempo, la sana e prudente gestione dell’intermediario medesimo e perseguendo ottimali livelli di solidità a livello di singolo operatore e, di fatto, di intero sistema.

Prova ne è l’insieme delle condizioni che il potenziale acquirente deve soddisfare nonché le informazioni che in fase di autorizzazione deve fornire alla Banca d’Italia. Essa stabilisce, nella circolare n.288, quali siano i criteri per la valutazione dell’istanza di autorizzazione.

Il corpus informativo sulla compagine societaria dell’intermediario finanziario o della capogruppo attiene, in estrema semplificazione, all’ammontare della partecipazione da acquisire che deve essere equilibrata “in rapporto al reddito e al patrimonio” o “in rapporto ai ricavi ed al patrimonio netto”[14], alla disclosure dell’indebitamento che sottende l’operazione di acquisizione (con analitico riferimento ai contratti di finanziamento stipulati, alle eventuali garanzie a supporto del debito, alla provenienza delle fonti ed alla mappatura delle stesse), alla situazione economico-patrimoniale dell’attività d’impresa svolta dal soggetto che sta effettuando l’operazione nonché ai bilanci ed alla documentazione amministrativa relativa all’ultimo triennio di attività della partecipante.

Le informazioni da fornire interessano altresì la capacità e volontà di sostenere lo sviluppo del business dell’intermediario e di supportarlo finanziariamente in caso di difficoltà oltre tutta una serie di indicazioni sui rapporti e legami all’interno del gruppo (ma anche tra soggetti non appartenenti allo stesso ma con i quali si intrattengono relazioni) che potrebbero generare conflitti di interesse.

La conoscenza di quest’ultima tipologia di informazioni è finalizzata a prevenire situazioni che possano essere, in qualche maniera, d’impedimento ad una conduzione sana dell’attività (dell’intermediario e della capogruppo) nonché di ostacolo all’esercizio delle funzioni di vigilanza.

Come già fatto rilevare da alcuni operatori del settore, rispetto allo scenario che caratterizzava il mercato degli intermediari finanziari iscritti all’Elenco Generale anteriforma, la disciplina relativa all’acquisizione di partecipazioni muta radicalmente.

Di assoluto rilievo è, dunque, la modifica intervenuta a disciplinare i requisiti dei partecipanti al capitale di un intermediario finanziario.

Tenuto conto di quanto già scritto riguardo la solidità dell’acquirente, è necessario ultimare il quadro facendo riferimento ai requisiti di onorabilità, correttezza e competenza professionale, l’accertamento dei quali interessa non solo il partecipante persona fisica ma anche coloro i quali rivestono funzioni di amministrazione e direzione all’interno della struttura del partecipante, qualora quest’ultimo sia una società. I medesimi requisiti devono essere, in caso di partecipazione indiretta, “comprovati dal soggetto posto al vertice della catena partecipativa e da quello che partecipa direttamente al capitale”.

Alla luce di quanto sopra, potrebbe essere necessario avviare quanto prima un processo di analisi interno non solo all’intermediario che si partecipa ma anche di verifica del rispetto della normativa in ordine ai requisiti dei partecipanti onde avviare, eventualmente, le opportune correzioni.

 

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